課程背景：
中國經(jīng)濟進入到資本時代，股權(quán)成為企業(yè)管理與運營中的核心工具，而今股權(quán)更是成為了一項重要的財富實現(xiàn)手段：股權(quán)作為一種承載身份和財產(chǎn)屬性的特殊權(quán)利，會通過股票交易市場、投資市場等股權(quán)市場，讓財富的積累加速度運行。
然而，股權(quán)設(shè)計出現(xiàn)問題，企業(yè)的發(fā)展必然會受到極大的限制——正所謂“劣質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)搞死優(yōu)質(zhì)的企業(yè)”！當(dāng)前越來越多的教訓(xùn)顯示，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計出現(xiàn)問題，即使企業(yè)事業(yè)成功，也最終容易出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性問題。
從“真功夫”到“雷士照明”，從“1號店”到“俏江南”、“西少爺”……一系列的反面教材告訴人們，優(yōu)秀的股權(quán)結(jié)構(gòu)不一定會讓企業(yè)效益劇增，但是劣質(zhì)的股權(quán)設(shè)計卻一定會導(dǎo)致公司的分崩離析。
正如“股權(quán)結(jié)構(gòu)”是公司的頂層設(shè)計基礎(chǔ)一樣，企業(yè)的“股權(quán)激勵”更是吸引和捆綁優(yōu)秀人才與團隊的重要工具。在越來越多企業(yè)強調(diào)員工主人翁精神的時候，卻沒有實實在在給予員工對于企業(yè)的所有權(quán)（股權(quán)），又何談“歸屬感”呢？
● 如何將“實股”、“干股”、“期股”、“虛擬股”綜合運用進行管理團隊與員工激勵？
● 如何把傳統(tǒng)人事管理轉(zhuǎn)為股權(quán)激勵管理？
● 如何通過合理的股權(quán)激勵工具，吸引人才、吸引資金、吸引資源？
● 如何規(guī)避股權(quán)激勵中的法律陷阱？實施陷阱？財務(wù)陷阱？
● 如何保證股權(quán)激勵方案有效落地？
這一系列的問題，都是企業(yè)控股股東需要深度思考和認真設(shè)計的問題！這些也是每一家企業(yè)做強做大的根基！股權(quán)，是每一個企業(yè)最后的防線：一旦股權(quán)設(shè)計出現(xiàn)問題，企業(yè)必然坍塌；一旦股權(quán)激勵工具失效，則企業(yè)將不會再有任何有用的激勵工具！
因此，本課程《股權(quán)頂層設(shè)計與股權(quán)激勵》就是從股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵角度，為企業(yè)家深度講解在資本時代之下，如何有效運用股權(quán)——從結(jié)構(gòu)設(shè)計，到內(nèi)部激勵；從股權(quán)融資，到掛牌上市——這一系列與股權(quán)相關(guān)的核心要素，僅在吳梓境老師所講授的《股權(quán)頂層設(shè)計與股權(quán)激勵》課程。
課程收益：
● 掌握如何利用股權(quán)完成資本時代下商業(yè)模式重構(gòu)
● 掌握公司股權(quán)激勵的核心規(guī)則：定性、定量、定類、定規(guī)、定人、定時、定退
● 理解持股平臺搭建與高管持股計劃的構(gòu)建，學(xué)會運用股權(quán)吸引和留住核心團隊
● 實操訓(xùn)練股權(quán)融資的核心工具：估值工具、BP系統(tǒng)、入資模式等
● 圍繞股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新型結(jié)構(gòu)化工具：眾籌、并購、掛牌
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)董事長、高管、PE基金管理團隊
課程大綱
第一講：企業(yè)頂層設(shè)計——資本模式
一、資本時代之下，中小企業(yè)轉(zhuǎn)型升級之路
1. 中國當(dāng)前經(jīng)濟形勢的宏觀分析
2. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和營銷方式巨變
3. 中國經(jīng)濟減速的周期性因素和結(jié)構(gòu)性因素
二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現(xiàn)金流思維”
1. 企業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)、利潤系統(tǒng)與股權(quán)系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)性偏差
2. 公司現(xiàn)金流系統(tǒng)的構(gòu)建與商業(yè)模式整合
3. 如何擴大企業(yè)現(xiàn)金流入口與構(gòu)建現(xiàn)金流水庫
三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權(quán)激勵”
1. 傳統(tǒng)企業(yè)人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團隊激勵需求
2. 將企業(yè)股權(quán)激勵融入公司管理體系
3. 基于股權(quán)的企業(yè)管理模式重構(gòu)
四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯(lián)網(wǎng)思維”
1. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的線性思維模式與單點盈利
2. 去中間化：互聯(lián)網(wǎng)思維在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的應(yīng)用
3. 去中心化：碎片化資源在產(chǎn)業(yè)升級中的應(yīng)用
第二講：企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵
一、如何設(shè)計股權(quán)的頂層架構(gòu)：持股平臺與控股公司的搭建
1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權(quán)”
2. 不同持股平臺的法律主體分析
3. 持股平臺與控股公司的交叉設(shè)計
二、如何確定合適的股權(quán)激勵對象
1. 公司核心崗位梳理
2. 股權(quán)激勵與不同崗位的對應(yīng)關(guān)系
3. 基于不同崗位的股權(quán)激勵工具選擇
三、選擇合適企業(yè)長遠發(fā)展的股權(quán)激勵工具
1. 期股與期權(quán)在團隊激勵中的運用
2. 員工持股計劃的構(gòu)建與運用
3. 虛擬分紅權(quán)的法律關(guān)系界定
四、股權(quán)激勵中的控制權(quán)與分紅權(quán)分離的規(guī)則制定
1. 控制權(quán)與股權(quán)的分離
2. 經(jīng)營權(quán)與股權(quán)的分離
3. 股東會與董事會的控制與分權(quán)
五、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的雷區(qū)：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……
1. 股權(quán)代持的法律效力
2. 引入投資時的風(fēng)險規(guī)避
3. 表決權(quán)和分紅權(quán)剝離的法律風(fēng)險分析
六、運用股權(quán)實現(xiàn)融資的案例分享
1. 某小型教育類公司，運用股權(quán)融資從10萬元做到10億元的全過程
2. 所有的獨角獸公司都離不開股權(quán)資金的助力
第三講：股權(quán)融資全過程解析
一、公司估值：股權(quán)價值確定是所有股權(quán)激勵與股權(quán)融資的基礎(chǔ)
1. 成本重置法
2. 同業(yè)比較法
3. 風(fēng)險點評估法
4. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法
二、BP與路演：商業(yè)計劃書的撰寫要點、商業(yè)路演的核心要素
1. 投資亮點
2. 產(chǎn)品與服務(wù)
3. 商業(yè)模式
4. 行業(yè)與市場分析
5. 相對競爭優(yōu)勢
6. 財務(wù)狀況
7. 融資金額及用途
8. 核心團隊
三、融資條款與風(fēng)險規(guī)避
1. 融資架構(gòu)與股權(quán)對賭
2. 資金進入方式與股權(quán)交割條件
3. 反攤薄政策與完全棘輪條款
4. 創(chuàng)業(yè)者鎖定條款
四、股權(quán)證券化的方式：IPO、新三板、并購……
1. 中國多層次資本市場體系
2. 新三板分層與流動性增長
3. 企業(yè)登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組
第四講：以股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的創(chuàng)新型融資模式
一、中國多層次資本市場下的股權(quán)投融資機遇
1. 政策引導(dǎo)下的股權(quán)投融資機會
2. 當(dāng)前股權(quán)投資的溢價與回報
二、股權(quán)眾籌的技巧與方法
1. 中小企業(yè)進行股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險分析與雷區(qū)規(guī)避
2. 眾籌的分類與業(yè)務(wù)流程梳理
3. 公司股權(quán)眾籌的體系構(gòu)建與運行流程
三、并購基金開啟的創(chuàng)新模式
1. 中國當(dāng)前并購市場與業(yè)務(wù)機會
2. 并購重組中的并購基金業(yè)務(wù)需求
3. 并購基金的交易結(jié)構(gòu)與交易模式
吳梓境老師 資本運營實戰(zhàn)專家
北京師范大學(xué)博士、北京大學(xué)博士后
北京大學(xué)EMBA高級講師
出版專著5部，發(fā)表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇
資本模式理論（CMT）創(chuàng)始人
十多年金融行業(yè)經(jīng)驗、實操近百個資本運營項目
現(xiàn)任：方正證券 產(chǎn)業(yè)金融部 副總裁
曾任：某知名新三板掛牌企業(yè) 高級副總裁、聯(lián)合創(chuàng)始人
曾任：某國資大型資產(chǎn)管理公司 專項資產(chǎn)管理部 總監(jiān)
多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網(wǎng)、湖南衛(wèi)視、浙江衛(wèi)視等媒體的采訪與報道。
吳老師擁有十多年金融行業(yè)經(jīng)驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業(yè)的股權(quán)設(shè)計和股權(quán)融資資本運營項目，對股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購重組、產(chǎn)業(yè)并購基金、股權(quán)融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經(jīng)驗，先后幫助花樣年集團、天業(yè)股份、凱利泰等多家企業(yè)完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學(xué)府授課和“中國企業(yè)轉(zhuǎn)型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業(yè)轉(zhuǎn)型升級峰會”等經(jīng)濟論壇，分享企業(yè)轉(zhuǎn)型以及資本運營方面的經(jīng)驗與心得，在界內(nèi)深受好評。
主講課程：
《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵》
《企業(yè)投融資管理與資本運作》
《并購基金實務(wù)操作流程解析》
《資本模式：商業(yè)模式向資本和互聯(lián)網(wǎng)的轉(zhuǎn)型路徑》
《公司融資路徑與模式解讀》
《私募基金的運作模式解析》
《多層次資本市場與公司資本運作》
《并購基金：銀行公司業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的創(chuàng)新模式》
項目與研究成果
1、項目成果：
● 作為知名天使投資人，參與創(chuàng)立中國首個教育領(lǐng)域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業(yè)局顧問
● 因創(chuàng)立的私募股權(quán)基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業(yè)上市聯(lián)盟、濟寧市工商聯(lián)的高度認可并受聘為顧問
● 多次受邀為清華大學(xué)、北京大學(xué)、浙江大學(xué)等高等學(xué)府授課，被聘為北京大學(xué)職業(yè)指導(dǎo)顧問、南開大學(xué)創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、浙江大學(xué)特聘職業(yè)顧問、吉林大學(xué)創(chuàng)業(yè)顧問
2、研究成果：
● 《從職業(yè)走向事業(yè)—打造成功事業(yè)生涯規(guī)劃》[M/CD]機械工業(yè)出版社 2008
● 《從供給變量角度分析房地產(chǎn)價格泡沫》[J]學(xué)理論 2009
● 《住房抵押貸款對國民經(jīng)濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012
● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產(chǎn)價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學(xué)術(shù)研討會（EI檢索） 2015
● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產(chǎn)價格波動中的供給調(diào)整粘滯效應(yīng)研究）[J] ASCE 2016
● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016
● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）
● 《引導(dǎo)基金參與產(chǎn)業(yè)扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 • 學(xué)術(shù)前沿 2018 （CSSCI收錄）
● 《城市增長聯(lián)盟：住房調(diào)控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經(jīng)濟研究參考 2018 （CSSCI）
● 《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整對區(qū)域經(jīng)濟增長變遷的影響分析》[J] 商業(yè)研究 2018 （CSSCI收錄）
● 《異質(zhì)性分析視角下政府引導(dǎo)基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019
部分資本運營經(jīng)歷：
◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構(gòu)建11億元的產(chǎn)業(yè)并購基金）
為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發(fā)及物業(yè)并購基金，合計規(guī)模11億元。
◆ 天業(yè)股份（股份代號：600807.SH，融資：構(gòu)建15億元并購專項資產(chǎn)管理計劃）
為A股上市公司山東天業(yè)恒基股份有限公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供融資租賃、金融服務(wù)等行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購基金，首期規(guī)模7.5億元，累計規(guī)模15億元。
◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構(gòu)建2.88億元專項并購基金）
為A股上市公司上海凱利泰醫(yī)療科技股份有限公司提供標的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化并購基金，總計規(guī)模2.88億元。
◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產(chǎn)業(yè)并購）
參與投資的企業(yè)過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現(xiàn)整體并購，交易金額4500萬元。
◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權(quán)投資）
為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。
◆ 生涯互聯(lián)（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）
負責(zé)中國最大的生涯教育產(chǎn)品及服務(wù)提供商——北京生涯互聯(lián)科技有限公司的股權(quán)整體設(shè)計，并參與天使投資900萬元。
◆ 金和網(wǎng)絡(luò)（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）
協(xié)助新三板掛牌企業(yè)北京金和網(wǎng)絡(luò)股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產(chǎn)業(yè)整合。
◆ 中惠元景（負責(zé)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵計劃構(gòu)建）
參與IBM環(huán)保戰(zhàn)略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與股權(quán)激勵計劃構(gòu)建。為其引入投資累計超過4000萬元。
◆ 京師創(chuàng)業(yè)孵化器（搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)）
參與投資組建北京師范大學(xué)主導(dǎo)的創(chuàng)業(yè)孵化器平臺，并負責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與孵化器的全國擴建。所設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)使其成為全國第一家真對教育行業(yè)的創(chuàng)業(yè)咖啡館和產(chǎn)業(yè)孵化器，累計輔導(dǎo)掛牌企業(yè)超過72家。
◆ 棠菓旅居（股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及融資模式定位）
負責(zé)中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與融資模式定位，助力企業(yè)快速擴張。為企業(yè)搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。
授課風(fēng)格：
◆親切隨和，善于啟發(fā)引導(dǎo)，氣氛活躍，富有感染力
◆深入淺出，將復(fù)雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力
◆邏輯清晰，內(nèi)容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力
部分服務(wù)過的客戶：
大學(xué)院校：清華大學(xué)、北京大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、浙江大學(xué)、中國人民大學(xué)、南開大學(xué)、中山大學(xué)、廈門大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、西南財經(jīng)大學(xué)、西安交通大學(xué)、吉林大學(xué)、山東大學(xué)、香港科技大學(xué)、香港中文大學(xué)……
超大型企業(yè)：中國五礦集團、長城資產(chǎn)管理公司、海航集團、恒大地產(chǎn)（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……
上市公司：威創(chuàng)股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業(yè)股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）
金融機構(gòu)：民生銀行、興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權(quán)交易中心、上海股權(quán)托管交易中心、中國人壽湖南省公司
其他企業(yè)：金和網(wǎng)絡(luò)（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務(wù)投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經(jīng)培訓(xùn)中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業(yè)局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司
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